周士第（1900-1979)，广东省乐会（今琼海）县人。1924年毕业于黄埔军校，同年加入中国共产党。曾任孙中山陆海军大元帅府铁甲车队副队长、队长，国民革命军第四军独立团营长、团参谋长、代团长，第73团团长。参加过北伐战争和南昌起义，任起义军第二十五师师长。土地革命战争时期，任红军大学军事教员，军委干部团上干队科长、队长，中国工农红军第十五军团参谋长，红二方面军参谋长。参加了长征。抗日战争时期，任八路军120师参谋长兼中国人民抗日军政大学第七分校校长，晋绥军区副司令员兼晋绥军政干部学校副校长，华北军区第一兵团副司令员兼副政治委员，晋北野战军、第十八兵团司令员兼政治委员，太原前线指挥部副司令员。中华人民共和国成立后，任川西军区司令员兼成都市市长，西南军区副司令员，中国人民解放军防空部队司令员，中国人民解放军训练总监部副部长兼外军训练部部长，总参谋部顾问。一九五五年被授予上将军衔。是第一、二、三届国防委员会委员，中国人民政治协商会议第三、四届全国委员会常务委员，第一、四届全国人民代表大会代表，第五届全国人民代表大会常务委员会委员，中国共产党第七、八次全国代表大会代表。

一、年轻的队长

周士第是黄埔军校第一期的学员，黄埔军校毕业后，先后任陆海军大元帅府铁甲车队见习官、副队长、队长。大革命时期，任国民革命军第4军叶挺独立团营长，叶挺独立团参谋长、代理团长。国民革命军第25师第对团团长，第25师师长。这一系列耀眼的任职，足以令人骄傲了。可以这样说，在中国人民解放军上将行列中，像周士第这般老资历的并不多。

20世纪20年代，是周士第军事生涯中极为辉煌的一个阶段。有人这样说：在我军的高级将领中，周士第有好几个“第一”：黄埔第一期学员，孙中山铁甲卫队的第一批成员，中国共产党直接掌握的第一支革命武装的指挥官……

他从黄埔军校毕业后，就进了孙中山大元帅府的铁甲车队，不久即担任了队长。这铁甲车队是中国共产党直接掌握的第一支革命武装。1924年，国共合作正式形成，为建立革命武装；当时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。组建时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，从第一期毕业学员中挑选了周士第、赵自选任见习官，另从校外调中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建“铁甲车队”的具体工作。

“铁甲车队”名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。“铁甲车队”所有人员的配备和调动，都是由中共广东区委决定；“铁甲车队”的工作与生活问题，都是直接请示广东区委陈延年和周恩来解决的。

“铁甲车队”的装备当时是比较先进的，装备有铁甲列车及其他车辆。其中有一个加了铁甲的火车头，拖挂着四五辆铁甲车。有一辆顶端装有旋转炮塔，炮塔上装有一挺机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开了几排有高有低长条形的射击窗孔，在车厢内可用立式或跪式不同姿势射击以及向外观察等，车内两边有板凳可以乘坐。铁甲车平时停放在大沙头火车站，外出作战或执行巡逻等任务时，多用装甲火车头牵引，驰骋在广州到九龙、韶关段的火车铁路线上。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪。枪械都是苏联援助的。

“铁甲车队”官兵统一着装。平时戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿；军官穿黑皮鞋或黑色长简马靴。每次外出训练或出征打仗，都会吸引诸多群众的关注。

“铁甲车队”的军政训练一直抓得很紧。实行每日“三操两讲”制度。三操：出早操，上、下午各进行一次训练，叫做三上操场；两讲：上午或下午安排两小时政治教育，晚上进行一次全队讨论或晚点名，叫做两进课堂。

“铁甲车队”的生活，虽然非常严肃紧张，但同时又非常团结活泼。队员们经常开展文体活动，如唱歌、打球、演戏。经常举行娱乐晚会，在晚会上干部、队员一起表演节目。队里还有阅览室，有革命进步刊物供大家阅读。

“铁甲车队”完全废除了打骂体罚制度，建立了平等友爱关系，干部与队员上下之间，队员与队员互相之间，都十分融洽，十分团结。大家的革命目标一致，工作上严肃紧张，生活上平等体贴，财政上账目公开。如伙食费、办公费、杂文费的开支账目，每月都定期公布一次。干部和队员伙食标准一样，每月的伙食费节余，大家平均分配，这叫分“伙食尾子”。所有这些都与旧军队完全不同，因为这是在中国共产党领导下的一支新型的革命军队。

二、大败吴佩孚

在中国革命史上，“叶挺独立团”是一个光辉的名称，它既是中国共产党最早建立的武装部队，又是一种勇敢顽强精神的象征。这种革命精神激励了一代又一代革命军人冲锋陷阵。可以这样说：能和中国人民解放军青史永存的编制部队首推“叶挺独立团”。

周士第是叶挺独立团的首批骨干之一，他随着这支铁军走完了从创立到扩编的全过程。

叶挺独立团是1925年11月在广东肇庆成立的，它是以周士第所指挥的铁甲车队全部人员和黄埔军校的一部分学员为骨干，从广东、广西、湖南招募士兵组成的。最初番号为国民革命军第4军独立团，因为团长是叶挺，所以人们通常称其为叶挺独立团。

叶挺独立团从成立那天起，就在中国共产党的直接掌握之下，团里成立党支部，各营成立党小组。注重思想政治工作，注重军事训练，很快成为一支有坚强战斗力的部队。

这样一支军政素质过硬的部队，在当时国民政府部队中可谓是一枝独秀。当北伐战争的号角吹响后，当一些部队不敢或无能担当开路先锋重任时，中国共产党将自己掌握的这支部队推到了最前列。1926年5月1日，叶挺独立团作为北伐先遣队，率先向北挺进。

叶挺独立团自广东北上，首先进入湖南。对国民革命军的北伐，盘踞在北部各省的军阀已经有所准备。当时占据两湖地区的军阀是吴佩孚，这是中国近代史上一个著名的人物，他有勇有谋，却思想反动，甘当军阀占地为王。在大革命时期顽固地对抗革命力量，成为北伐军最凶恶的敌人。

吴佩孚知道北伐军战斗力强，他在湖南阻击了一下北伐军的进攻势头后，即将主力撤至湖北，企图利用粤汉路上的几道天险阻住北伐军，与北伐军决一死战。

独立团由熟悉道路的农民做向导，很快地通过难上的高山和难走的崎岖小路，绕到了古塘角，向敌人发起突然猛烈的攻击。与此同时，陈可钰命令第4军其他部队从正面向敌猛攻，一时间四面八方都是枪声，敌人不知道革命军是从什么地方打进来的，大为恐慌。叶挺独立团很快突破了敌人的阵地，敌遂全线崩溃。天险汀泗桥就这样落入北伐军的手中。

独立团突破敌人防线后，毫不停留地向咸宁城扑去。当独立团占领了咸宁城后叶挺进入敌人司令部时，电话铃还在响，他拿起听筒一听，原来是从贺胜桥打来的电话，说吴佩孚已经到了贺胜桥，询间汀泗桥方面的情况。叶挺冷冷一笑，道：“告诉吴佩孚，汀泗桥被我叶挺占领了！”

吴佩孚亲率其第8师、第13混成旅和卫队旅，由武昌乘火车南下增援。当他到达贺胜桥时，汀泗桥、咸宁已被叶挺独立团占领，吴佩孚无奈地停车，命令部队在贺胜桥防守。

贺胜桥是粤汉路上又一道天险，西以黄塘湖为依托，东以梁子湖为依托，时逢涨水，这两个大湖之间的陆地变得狭小了。吴佩孚将2万多兵力、60多门大炮、100多挺机关枪配备在这个狭小的地带上，设下三道防线防守，防御纵深达10余里。吴佩孚认为订泅桥战斗的失败，是由于我军绕到其侧后进行攻击造成的。为了对付我军这种战术，他亲自指导部队构筑贺胜桥防御阵地，不仅构成了10余里的防御纵深阵地，而且每个山头都构筑了环形工事，形成环形防御，既可以独立作战，又可以火力互相支援。吴佩孚在视察了桃林铺阵地和印斗山炮兵阵地后，对其幕僚说：“昔以订酒桥一战而定鄂，今以贺胜桥一战而定天下。”

他出此狂言的意思是当年他在河泅桥与赵恒惕交战，打败了赵恒惕，完全控制了湖北；现在他要在贺胜桥打败北伐军，进而南下控制全中国。

贺胜桥地区的农民长期受反动阶级的压迫和剥削，连日来吴佩孚的部队抢劫、强奸，无恶不作，老百姓恨之入骨，听说独立团要打贺胜桥，纷纷要求加入战斗行列，以报深仇。这样，独立团每个连队都有熟悉道路的农民为向导，战士们说：“连里都有了参谋，我们一定能打进贺胜桥。”

独立团占领桃林铺一带敌人阵地后，独立团继续向敌纵深进攻。第2营连续攻破几个阵地，忽遇敌刘玉春部出击，将第2营包围了。2营长许继慎胸部负伤，子弹穿过肺部，仍然坚持指挥战斗。

5连进到敌人的炮兵阵地印斗山附近，伤亡很大。第2营请求团部迅速增援。此时独立团的兵力已全部投入战斗，仅有向铁路线警戒、准备阻击敌人铁甲车的机枪连可以机动。单独攻入敌人纵深的独立团已是三面受敌，敌人的机枪大炮不断向独立团射击，独立团进不易，退不许，停不宜，形势十分危急。

在此紧要关头，叶挺决定坚决往前攻，只有不停地攻击，才能有效地保存自己。他命令集中机关枪连、第1营、第2营兵力，专攻印斗山这一点，并叫已是团参谋长的周士第前往指挥。

周士第来到前沿，下令将6挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力的掩护下，第1、第2营向印斗山发起进攻。1营副营长符克振率部队冲上了印斗山，胸部被子弹打穿都不知道，还继续向前冲，又冲出好几步才倒下。战士们勇往直前，猛打猛冲，很快占领了印斗山。

这时，周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑。他知道这是敌人退却的征候，于是命令部队向敌发起冲锋。冲锋号吹响后，只见独立团1000多把雪亮的刺刀杀入敌人阵地，犹如猛虎入羊群，几万名敌人竟然招架不住，连滚带爬，山崩一样地垮下去了。

吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，并连杀了旅长、团长数名，将他们的头挂在桥上。但仍然阻止不住士兵的退却，更挡不住独立团的猛打猛冲猛追。敌军个个争先退逃，仅从贺胜桥上挤掉到河中淹死的就数以千计。独立团乘敌混乱之时，冲过了铁路桥。

吴佩孚见状不好，仓皇乘车向武汉逃去。30日11时，独立团占领了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道大门。

三、痛打“二马”

周士第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在我西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。

但盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到我军歼灭性的打击。胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。国民党为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢“二马”，委以高官，千方百计地诱使“二马”出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。

“二马”中，犹以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。

在古城西安的1野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：“你们来了很好，要准备打几个大仗，硬仗！敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的！”

周士第望着台上的彭老总，禁不住心潮澎湃。他长期在贺龙手下指挥作战，和彭德怀接触不多，如今加入到一野作战行列，在彭大将军的手下效力了，他既兴奋，又感到责任重大。

1949年7月11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团由胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌侧后。

周士第率18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。而王震第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。

胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团入陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为5个军集团配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。胡宗南的美梦，被雷霆般的排炮震醒了。第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御，仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。

经过两昼夜激战，第一野战军共歼敌4个军，4.3万余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。 周士第到了西北就打大胜仗，自然是十分惬意的事。